案由：股权转让纠纷
a向一审法院起诉，请求b偿付a1150000元及利息。
一审法院认定：某日a（乙方）与b（甲方）签订《某某矿业有限责任公司股权转让合同》，合同第一条第1项约定：“甲方同意将持有某某矿业有限责任公司23％的股权共115万元出资，以0元转让给乙方。乙方同意按此价格及金额购买上述股权”。第二条第1条约定：“甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在某某矿业有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对转让股权，没有设置任何抵押、质押、或担保、并免遭第三人的追索。否则由此引起所有责任，由甲方承担”。第2项约定：“甲方转让其股权后，其在某某矿业有限责任公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担”。该条第3项约定：“乙方承认某某矿业有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任”。公司章程二十六条约定“股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务”。双方股权转让合同签订后，因涉案公司注册资本金出资期限到期，行政部要求其补交注册资本金，a主张其为b垫付补缴了注册资本金，故而诉至法院。
一审法院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第二款“受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”之规定。本案中，公司注册资本金是否实际缴纳，能够通过工商行政部门对外公式的公司注册信息中予以知晓，又根据a与b签订的《某某矿业有限责任公司股权转让合同》第二条第2项、第3项约定和公司章程二十六条内容可知，b在购买本案涉及股权时，应当知晓公司章程第二十六条的约定。故本案法律事实符合上述法律规定的“但是，当事人另有约定除外”的法律构成要件，因此，本案a的诉讼请求不符合合同约定，缺乏请求权基础。故法院对a的诉讼请求不予支持。
二审法院认为，本案的争议焦点为b是否应当偿付a替其履行的出资并承担利息，如应履行具体金额如何认定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”a称其受让某某矿业有限责任公司后，向某某矿业有限责任公司多次转账，经财务账册记载为实收资本的金额为1656000元。b提交的证据不足以证明其履行了出资义务，即使a替b履行了1150000元的出资义务。但，a与b签订的《某某矿业有限责任公司股权转让合同》第二条第二项已约定b转让其股权后，其在某某矿业有限责任公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由a承担；第三项已约定a承认某某矿业有限责任公司公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。从该约定内容反映，a对于某某矿业有限责任公司公司章程内容系知悉的。某某矿业有限责任公司公司章程第二十六条已约定股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。如前所述，a作为b股权的受让方，应当按照某某矿业有限责任公司公司章程的约定承继b的出资义务，a主张b偿付其支付的出资款并承担利息违反双方签订的《某某矿业有限责任公司股权转让合同》及某某矿业有限责任公司公司章程约定，故本院对a该主张不予采信。
合肥曾祥锋律师评析：从法律层面讲，未实际出资的原始股东是负有出资义务的，但是，如果股权转让合同另有约定，一般应按照约定处理。