特许经营案例:特许经营合同到期后继续销售产品的行为被诉违约并要求赔偿30万元,法院认为不构成违约

案由:特许经营合同纠纷

某某公司向一审法院起诉,请求解除双方签订的《区域总经销合同书》,ab拆除“某某”专用标识;ab立即共同支付某某公司违约金30万元。

一审法院认为,特许经营是指用注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的特许人,以合同形式将其拥有的经营资源许可被特许人使用,被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营,并向特许人支付特许经营费用的经营活动。

某某公司和b签订的《区域总经销合同书》《补充协议》符合特许经营合同特征,系双方当事人真实的意思表示,合同依法成立,在合同期限内,某某公司和b均应按合同约定严格履行各自义务。

本案中,某某公司授予b的特许经营期限至2022531日止,故截至本案起诉之日,涉案合同期限已届满,之后双方未续签合同,b经营的“某某鞋店”于2021819日注销工商登记,某某公司未能举证证明b在涉案合同到期后仍以被特许人的名义继续使用某某公司经营资源开展相关产品经营业务,即b在涉案合同到期后的行为不应受涉案合同的约束。虽b在某某公司出具的书面函件上签字确认,但该函件主要提及某某公司对ab存在商标侵权行为的指控等内容,b在该函件上签字并不代表其认可自身存在违约行为并自愿接受涉案合同违约条款的约束。

综上,在案证据无法证明b在涉案合同履行期限届满后仍在继续履行合同,某某公司要求适用涉案合同的约定调整b在合同到期后的行为,依据不足,故对某某公司关于解除《区域总经销合同书》、拆除“某某”专用标识以及b因违反区域总经销合同书6.3条款约定而承担违约金30万元的诉请,一审法院均不予支持。

一审法院还指出,《区域总经销合同书》履行期限已届满,某某公司主张解除合同已无实际意义。另外,a并非涉案合同相对人,某某公司要求a支付违约金的诉请,明显缺乏合同依据,一审法院予以驳回。

如某某公司认为ab构成商标侵权,可另行主张解决。

综上,一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决:驳回某某公司的诉讼请求。

二审法院认为,根据某某公司的上诉请求和理由以及ab的答辩意见,本案二审的争议焦点为:一、ab是否涉案合同相对人并受合同约束;二、某某公司指控的违约行为是否成立;三、某某公司关于拆除“某某”专用标识的诉请是否应得到支持;四、一审法院未追加案外人某某商行为被告,程序是否违法。对此,本院分析如下:

关于争议焦点一,合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款规定,依法成立的合同,仅对当事人具有法律约束力,但法律另有规定的除外。可见,合同具有相对性。本案中,b作为个人与某某公司签订《区域总经销合同书》及《补充协议》,就“某某”品牌的区域经销达成一致意见,双方设立了合同关系。后b通过微信向某某公司下单、付款及结算,履行合同约定的义务。故b系涉案合同相对人,受合同约束。b抗辩其注册的个体工商户“某某鞋店”于2021819日注销,此后仅作为a经营店铺的员工与某某公司沟通业务,但“某某鞋店”的注销时间发生在涉案合同签订之前,注销事实与本案合同签订、履行并无关联,员工履职的抗辩亦无证据证实,故以此否认合同相对人身份,缺乏依据,也与在案微信证据显示的大量其作为经营者采购鞋盒的内容相矛盾,其抗辩理由不能成立。

关于a,其不是涉案合同签订人,也没有明确表示或以实际行动表明加入涉案合同,仅根据b指示支付货款,不应认定其与某某公司之间存在合同关系并受合同约束。故某某公司主张a为涉案合同相对人,缺乏依据。一审法院对该争议事实认定正确,本院予以维持。

关于争议焦点二,涉案合同约定的经销期限自202161日至2022531日止,有效期一年。期限届满后,双方未续签书面合同,应视涉案合同因期限届满而解除。b在合同期限届满后继续向某某公司采购鞋包装,并不表明其愿意继续接受原合同条款约束,双方实质上形成了新的口头授权经销关系,即b在原区域范围内继续销售“某某”品牌男鞋,而具体经销期限、销售指标、违约责任等仍需双方重新协商确定。在双方未对该些内容作出新约定的情况下,原书面合同的违约条款并不能当然约束期限届满后新发生的交易行为,故某某公司要求b按原合同约定的违约条款承担违约责任依据不足,本院不予支持。一审对该争议事实认定正确,本院予以维持。

因被控行为涉嫌近似商标的注册和使用等问题,某某公司通过侵害商标权等侵权之诉主张相关主体责任,更有利于纠纷的根本性解决。

关于争议焦点三,根据b二审期间提供的视频资料显示,位于某某批发市场某某店铺的“某某”标识门头已被拆除,某某公司亦未进一步举证证明上述标识仍存在,故一审法院驳回其该项请求,并无不当,本院予以维持。

关于争议焦点四,必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的,人民法院应当依法通知其参加,当事人也可以向人民法院申请追加。在本案合同纠纷中,某某商行并非必要共同诉讼的当事人,且某某公司亦未在一审期间主动申请追加其作为当事人,一审法院未作追加处理,程序合法。某某公司的该项上诉理由不能成立,本院不予支持。

综上所述,某某公司的上诉请求不能成立,应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。


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